Belangrijkste wijzigingen Corporate Governance Code 2022
Op 20 december 2022 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder voorzitterschap van Pauline van der Meer Mohr, de definitieve versie van de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd. De Code treedt voor ondernemingen in werking vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2023.
Aangezien CPI betrokken is bij board evaluaties en vraagstukken met betrekking tot het 3 lines model en cultuur, gedrag en integriteit, is het belangrijk om op de hoogte te zijn van de belangrijkste veranderingen. De opvallendste wijzigingen ten opzichte van de Corporate Governance Code van 2016 hebben betrekking op lange termijn waarde creatie en diversiteit en inclusie. Daarnaast is de Code ook op andere punten geactualiseerd. De Code bevat principes en best practices voor beursgenoteerde en grote ondernemingen. De naleving van de Code vindt plaats op basis van het ‘pas toe of leg uit’ principe.
Duurzame lange termijn waardecreatie en rol van de aandeelhouder
Bestuurders van vennootschappen moeten bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen de houdbaarheid en duurzaamheid op de lange termijn centraal stellen. Hierbij moeten zij bij het bepalen van de Environmental, Social en Governance (ESG) strategie haar stakeholders betrekken. Jaarlijks moeten de vennootschappen verslag doen over de effecten van hun handelen op mens en milieu, hoe stakeholders zijn betrokken en in welke mate de doelstellingen zijn gehaald. Van de aandeelhouder wordt verwacht dat zij het belang van een duurzame lange termijn aanpak van de vennootschap onderkennen.
Diversiteit- en inclusiebeleid en cultuur
Daarnaast moeten vennootschappen beleid voor Diversiteit en Inclusie (D&I) opstellen voor de gehele onderneming en zijn hierover verantwoording verschuldigd. Inclusie in de Code omvat het vermogen van de organisatie om een cultuur te scheppen waarin elke medewerker zich gerespecteerd en gewaardeerd voelt en dezelfde kansen krijgt. Van de bestuurder wordt verwacht dat zij het gedrag stimuleert dat past bij de waarden van de onderneming en daarbij voorbeeldgedrag toont. Opvallend in de nieuwe Code is dat uitvoerig is beschreven dat bij de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen er een goede balans moet zijn tussen deskundigheid, ervaring, competenties, persoonlijke kwaliteiten, leeftijd, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond. Daar waar in de eerdere Code diversiteit focuste op deskundigheid en competenties.
Deskundigheid van bestuur en raad van commissarissen is in de Code verder geconcretiseerd voor de nieuwe aandachtsgebieden. Naast kennis ten aanzien van duurzaam ondernemen dient het bestuur ook de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen te kunnen beoordelen. Denk hierbij aan bewust zijn van de gerelateerde risico’s van bijvoorbeeld nieuwe technologieën, zoals cyberdreigingen en hierop kunnen participeren.
In de Code worden de principes en best practices voor een adequate interne risicobeheersing en controlesystemen alsmede de noodzaak van internal audit wederom benadrukt. In bestuursverslagen over 2023 zal voor het eerst verantwoording moeten worden afgelegd over de naleving van de geactualiseerde Code.
Mocht je naar aanleiding van deze update ondersteuning nodig hebben, neem dan contact met ons op. Wij helpen je graag bij een effectieve implementatie van de nieuwe code. CPI consultants hebben jarenlange ervaring en expertise op het gebied van governance, cultuur, risk management en internal audit.
Download hier de volledige Corporate Governance Code 2022 (Bron: mccg)
Freek van Velsen
Associate Partner bij CPI
1 maart 2023
